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吉药控股溢价并购 标的业绩或难保证

2018年10月17日13时30分34秒| 发布者: 涵亮| 查看: 2272| 评论: 0

吉药控股溢价并购标的业绩或难保证交易预案还称,本次交易为 ...

吉药控股溢价并购 标的业绩或难保证 2018-10-16 08:23:40

交易预案还称,本次交易为现金收购,不涉及发行股份,不影响上市公司股权结构,“本次交易不会导致公司控制权的变化,不构成重组上市”。

时代周报记者发现,普华制药控股股东、实际控制人及董事长杨华为最大赢家。此次交易,其转让的.万股(占总股本.%)获得交易对价.亿元。

吉药控股原名双龙化工,于年创业板IPO,年通过“买买买”并购金宝药业后,一路进军中医药产业,逐步形成医药“工业、商业(含药品零售)、医养、研发和投资”等为主的大健康集团。

对于未安排业绩补偿承诺的原因,吉药控股称,此次交易是各方协商确定,且符合《重组管理办法》的规定,虽然本次交易具有较高业务协同效应,且标的公司经营业绩总体稳定,并已采取措施应对苄达赖氨酸滴眼液销售下滑等风险因素。

交易预案披露,年、年以及年上半年,苄达赖氨酸滴眼液的营收分别为.万元、.万元和.万元,分别占当期总营收的比例为.%、.%和.%。

分细则来看,销售费用的增长幅度较大,且占营收的比重最高。年度、年度和年-月,公司的销售费用分别为.万元、.万元和.万元,分别占同期营收的比例为.%、.%和.%。

分细则来看,销售费用的增长幅度较大,且占营收的比重最高。年度、年度和年-月,公司的销售费用分别为.万元、.万元和.万元,分别占同期营收的比例为.%、.%和.%。

对此,普华制药称,公司正根据国家药监局的有关要求,积极推进苄达赖氨酸滴眼液有效性评价相关工作,“目前未收到药监部门要求暂停苄达赖氨酸滴眼液产品生产的通知,苄达赖氨酸滴眼液产品亦未出现停产的情形”。

时代周报记者注意到,这也是此次交易颇有争议的地方之一,普华制药名股东可以全部套现走人,且不用承受任何业绩承诺对赌的压力。也就是说,不管未来普华制药的业绩如何,都与其原股东和管理层无关。

时代周报记者发现,普华制药控股股东、实际控制人及董事长杨华为最大赢家。此次交易,其转让的.万股(占总股本.%)获得交易对价.亿元。

从–年,普华制药曾前后次向证监会提交招股说明书,年长途征战IPO,一路坎坷。

从–年,普华制药曾前后次向证监会提交招股说明书,年长途征战IPO,一路坎坷。

据交易预案,此次交易款项将分两期进行支付。第一期正式的购买资产协议生效之日起个工作日内,吉药控股向交易对方支付.亿元;第二期的股份转让款为.亿元,支付时间在今年月日之前。

此次收购的是普华制药.%股份,而在交易预案披露的天前,吉药控股及其子公司金宝药业就已购买了标的公司.%的股份。月日,金宝药业以.元/股的价格,收购名股东持有的普华制药.万股股份。两天后,吉药控股以同样的价格,收购名股东持有的普华制药万股股份。普华制药.%的股权对应.万股,据此次交易总价.亿元折算,刚好是.元/股。

时代周报记者向吉药制药发送采访提纲,试图了解此次收购在无业绩承诺的情况下,如何保证普华制药的业绩稳定,及若核心产品未完成或未通过一致性评价,对普华制药业绩产生哪些影响等问题。但截至记者发稿,未获任何回复。

年–月,公司销售费用的结构发生了一定的变化,主要体现在于广告宣传费用金额减少,而会议费大幅上升,“主要原因系普华销售费用实行预算制管理,受莎普爱思事件影响,对开展广告宣传更加谨慎,年初标的公司制定预算时下调了广告费比例,加大会议方式推广的力度”。

交易预案披露,年、年以及年上半年,苄达赖氨酸滴眼液的营收分别为.万元、.万元和.万元,分别占当期总营收的比例为.%、.%和.%。

月日,吉药控股披露修改后的重大资产购买预案称,拟以自有资金及银行并购贷款资金购买杨华等位自然人持有的普华.%股份。经交易各方协商,普华制药.%股份交易作价暂定为.亿元。

公开资料显示,普华制药的前身长春三顺药业有限公司成立于年月,早年系吉林省国资企业。其主营产品眼科用药在近年来的销售收入逐渐成为公司的业绩支撑。但受莎普爱思事件影响,国家药监局严格管控部分眼科药品的临床有效性试验以及产品广告宣传,普华制药的核心眼科产品亦在其中。

截至目前,吉药控股实际控制人为卢忠奎及黄克凤夫妇(持股.%),公司董事长兼总经理孙军持股.%。卢忠奎已将超过八成的股权质押,孙军将超过七成的股权质押,使得此次收购还面临重要股东股票质押风险。

此外,据时代周报记者观察,报告期内,普华制药的期间费用明细(销售费用、管理费用、研发费用和财务费用)逐年增加,合计分别为.万元、.万元和.万元,分别占同期营收的比重为.%、.%和.%,这些费用的增长进一步侵蚀了公司净利润。

不过,从普华制药的经营数据来看,报告期内,公司净利润增速放缓。年、年和年上半年,公司营收分别为.亿元、.亿元和.亿元;而净利润分别为.万元、.万元和.万元。

交易预案称,年度,普华制药的营收和归母净利润总比分别增长.%和.%,虽然营收增长较快,但净利润的增长幅度明显较小,“主要系由于当期销售费用和管理费用出现一定上升”。

对此,普华制药表示,年度,销售费用同比上升.%,主要原因是当期标的公司结合医药行业发展的变化和自身发展的实际情况,加大市场投入,主动提高了销售费用预算比例。

时代周报记者注意到,这也是此次交易颇有争议的地方之一,普华制药名股东可以全部套现走人,且不用承受任何业绩承诺对赌的压力。也就是说,不管未来普华制药的业绩如何,都与其原股东和管理层无关。

同期,普华制药的管理费用分别为.万元、.万元和.万元;财务费用分别为.万元、.万元和.万元。

同时,为防止误导消费者,该药品批准广告应严格按照说明书适应症中规定的文字表述,不得有超出说明书适应症的文字内容。

截至目前,吉药控股实际控制人为卢忠奎及黄克凤夫妇(持股.%),公司董事长兼总经理孙军持股.%。卢忠奎已将超过八成的股权质押,孙军将超过七成的股权质押,使得此次收购还面临重要股东股票质押风险。

吉药控股原名双龙化工,于年创业板IPO,年通过“买买买”并购金宝药业后,一路进军中医药产业,逐步形成医药“工业、商业(含药品零售)、医养、研发和投资”等为主的大健康集团。

外界认为,普华制药终止IPO背后,或是受到“神药”莎普爱思“广告门”的波及。此次普华制药递交招股书之际,莎普爱思因虚假宣传遭到舆论的口诛笔伐,原CFDA不得不发文对相关滴眼液产品进行监管督促,普华制药的核心产品苄达赖氨酸滴眼液亦在其中。

现年岁的杨华,曾在某工程设计局以及国企工作。年月,为解决普华制药生产经营资金严重不足的问题,杨华以自有资金向其支付出资款万元,继而持股.%,并成为该公司董事。此后因大股东解除代持等原因,年月,杨华持有公司.%的股权至今。

公开资料显示,普华制药的前身长春三顺药业有限公司成立于年月,早年系吉林省国资企业。其主营产品眼科用药在近年来的销售收入逐渐成为公司的业绩支撑。但受莎普爱思事件影响,国家药监局严格管控部分眼科药品的临床有效性试验以及产品广告宣传,普华制药的核心眼科产品亦在其中。

不过,从普华制药的经营数据来看,报告期内,公司净利润增速放缓。年、年和年上半年,公司营收分别为.亿元、.亿元和.亿元;而净利润分别为.万元、.万元和.万元。

外界认为,普华制药终止IPO背后,或是受到“神药”莎普爱思“广告门”的波及。此次普华制药递交招股书之际,莎普爱思因虚假宣传遭到舆论的口诛笔伐,原CFDA不得不发文对相关滴眼液产品进行监管督促,普华制药的核心产品苄达赖氨酸滴眼液亦在其中。

虽然吉药控股在交易预案中披露标的公司业绩稳定,且已采取措施应对核心产品销售下滑的风险,但是普华制药的业绩压力早在年上半年就已显现。同时,在国家药监局对眼科药物日趋严格的管控下,未来标的公司业绩仍不乐观。

对此,普华制药称,公司正根据国家药监局的有关要求,积极推进苄达赖氨酸滴眼液有效性评价相关工作,“目前未收到药监部门要求暂停苄达赖氨酸滴眼液产品生产的通知,苄达赖氨酸滴眼液产品亦未出现停产的情形”。

交易预案披露,年、年以及年上半年,苄达赖氨酸滴眼液的营收分别为.万元、.万元和.万元,分别占当期总营收的比例为.%、.%和.%。


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